公元551年，六月，南梁。
侯景匆忙决定撤退，除了主力攻打巴陵看不到希望、偏师任约全军覆没之外，还有另外一个重要原因：他的退路受到了严重的威胁。
消息来自他的另一支侧翼部队，主将叫于庆。
于庆去年跟任约同时出兵，任约负责逆着长江向西推，他则负责扫荡更靠南的区域。
于庆前期打得还算顺利，任约打下江州的时候，他也拿下了江州南边的军事重镇豫章，活捉了守将侯瑱（zhèn）。
这个侯瑱其实也是挺能折腾的一个人。他原来是鄱阳王萧范的部下，萧范死后他投奔了豫章的庄铁，后来又觉得庄铁不可靠，于是干脆做掉庄铁，自己占据了豫章。这次被抓之后，因为碰巧都姓侯，侯景极力拉拢他入伙，侯瑱也很圆滑，顺坡下驴就同意了。侯景当即任命侯瑱为湘州刺史，又把他派回豫章，跟于庆一起平定鄱阳湖周边的郡县。
可惜于庆后来的进展就不太行了，先是向南进攻新淦（gàn）县（今江西省樟树市），被驻守在那里的巴山郡太守黄法氍（qu）击败，接着向西去进攻新吴县（今江西省宜春市奉新县），又没打过当地的酋帅余孝顷，没奈何只好转去攻打东边的鄱阳郡，结果还是旷日持久没打下来。
五月底的时候，于庆得到了不好的消息，首先是余孝顷派侄子余僧重带兵驰援鄱阳，其次是南边过来了一支生力军，先锋部队已经跟黄法氍会师，马上也要北上。于庆觉得不妙，看形式自己要被合围包饺子，他迫于形势，只好带领部队退出鄱阳，同时把军情汇报给侯景。
侯景得到消息之后也很紧张。于庆撤军之后，鄱阳湖一带很可能要失控，搞不好北边的江州也有危险，而江州扼守长江中流，如果那里真出了问题，自己向前打不动巴陵，向后回不去建康，进退失据，必败无疑。
正是在这种严峻的局面下，侯景才忍痛放弃巴陵，想回到建康再做打算。
但撤退也不是一件容易的事儿。巴陵距离建康大约一千五百里，路途相当遥远，侯景出征的时候风头正劲，一路上没人敢找麻烦，而溃败之后，就变成了人人喊打的目标，不仅荆州军可能在后面尾随追击，其他反对势力也可能趁机在半路打黑枪。
为了挡住荆州的追兵，侯景沿路留了不少守军，他任命丁和为郢州刺史，跟宋子仙一起镇守郢城，支化仁负责守鲁山（今湖北省武汉市龟山），范希荣负责守江州，任延和负责守晋州，自己带着几千精兵乘坐快船顺江而下，日夜兼程，只求早点儿跑回建康。
萧方诸和杜幼安属于比较有价值的俘虏，侯景决定把这俩人也押回去。而鲍泉就比较悲催了，因为没啥用，被留给伪郢州刺史丁和发落。丁和觉得还要养个俘虏太麻烦，直接让人拿石头把鲍泉砸死，沉尸于黄鹤矶（在鹦鹉洲上，东对黄鹤山，即今武汉市蛇山）。
虽然已经加倍小心，侯景在途经濡须的时候还是遭到了豫州刺史荀朗的伏击。荀朗很聪明，他放过侯景本人所在的前队，转而攻击带着各种辎重的后军。侯景不知道伏兵有多少，也不敢调头回去救援。眼看着距离建康已经不太远，辎重什么的也不太重要了，他索性扔下后军，闷着头一路猛跑，终于狼狈逃回建康。
而萧绎那边也没闲着，他加封王僧辩为尚书令兼征东将军，命令他立刻转守为攻，沿江东下去追讨侯景。
王僧辩本想邀请陆法和跟他一起出兵，陆法和摇摇头：“贫道已斩断侯景一臂，他不会再有什么作为了，檀越自取功劳即可。现在东边大局已定，贫道得回去帮湘东王处理西边的问题。”
所谓西边的问题，暗指的是远在蜀地的武陵王萧纪。王僧辩是聪明人，立刻明白了陆法和话里的意思，也就不再勉强。休整了几天之后，王僧辩带领王琳、杜龛等人率领大军顺江东下，陆法和跟胡僧佑则领兵回江陵复命。
六月十八，王僧辩抵达郢州，当天就攻克了侯景布置的鲁山防线，活捉守将支化仁，之后指挥部队包围了郢城。负责镇守郢城的侯景守军现在也全无斗志，挡不住荆州大军的猛烈进攻，很快外城就被攻破，宋子仙带着部队退守到内城负隅顽抗。王僧辩拿出当初打长沙的气势，在内城四面堆起土山，开始日夜猛攻。
宋子仙强勉强支撑了三天，最后实在顶不住了，窘迫无奈之下，他派人去跟王僧辩谈判，主动请求让出郢城，条件是开个口子放自己回建康。
王僧辩表示同意，他不仅下令停止进攻，放开郢城北门外的包围，还热心地送给宋子仙准备了一百多艘船。
宋子仙高兴坏了，他生怕王僧辩反悔，赶紧从城防岗位上把人撤下来，全员上阵往船上搬粮草物质，只求早点搬完早点儿走。
一通忙活之后，总算把东西都搬得差不多了。就在宋子仙准备出发的时候，突然发现长江水面上出现了大批战船，正在快速向他逼近。
宋子仙还没搞明白怎么回事，突然又听到身后战鼓喧天，一回头，身后郢城城头上已经竖起了荆州的大旗。原来杜龛趁着无人防守的时候，带着一千多人从城墙垛口攀爬而入，占领了郢城。
宋子仙这才意识到自己被王僧辩给耍了。眼看着后路已断，他只能指挥船队拼死往外冲，可惜为时已晚，荆州大军四面合围，很快就把郢城守军尽数歼灭，宋子仙和丁和被活捉之后押送江陵。
萧绎本以为打下郢城就能救下自己的儿子萧方诸，结果审问之后才知道萧方诸被侯景带回了建康。他大失所望，一气之下把宋子仙和丁和都给砍了，命令王僧辩继续进军，不灭了侯景不要回来。
王僧辩不敢耽搁，带领大军继续顺江东下，一举占领湓城，直逼江州治所寻阳。
现在拦在他前面的有三股势力，分别是驻扎在寻阳的范希荣、驻扎在晋熙的任延和，以及不久前刚从鄱阳跑回来的于庆。
于庆本来是想退回到豫章的，没想到镇守豫章的侯瑱眼看着侯景失势，又决定倒戈投靠萧绎了，把城门一关不让于庆进来。于庆没有办法，只好暂时入驻到郭默城（今江西省九江市东北，东晋将领郭默所建）。
王僧辩没有继续进军，因为他也遇到了麻烦：荆州军的军粮快见底了。
现在已经进入七月，正是青黄不接的时候，各处粮草都非常紧缺，后方也很难再提供支援，长江沿岸更是就被侯景收刮了好几遍，基本找不到余粮。搞不好他们得在这里等到秋收之后新一轮粮食下来，才能再次开展攻势，但那样至少要再耽搁一个月，肯定会违逆萧绎快速推进的命令。王僧辩摸着腿上的剑伤，心中不寒而栗。
就在王僧辩发愁的时候，突然得到一个好消息：有一支部队主动给他送过来三十万石粮食。
这支部队来自岭南，领军主将是西江都护陈霸先。
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